Un arrêt récent de la Cour d’appel de Paris est venu préciser la manière dont l’administration fiscale française est susceptible de traiter les contrats d’assurance-vie détenus par l’intermédiaire de trusts irrévocables ou discrétionnaires. Cette décision confirme que de telles structures peuvent être exclues du régime fiscal français favorable de l’assurance-vie. Les distributions en cas de décès peuvent alors être requalifiées en donations indirectes soumises aux droits de mutation.
Pour les conseillers en gestion de patrimoine accompagnant des expatriés fortunés s’installant en France, cette décision met en lumière à la fois un risque fiscal significatif et une opportunité claire de repositionner les clients vers des solutions patrimoniales internationales basées sur l’assurance-vie conformes à la réglementation française.
Benjamin Fiorino analyse cette décision et présente les options de structuration patrimoniale pour les clients qui s’installent en France.
L’arrêt dans son contexte
Cette décision intervient dans un contexte où la France continue d’exercer une vigilance accrue à l’égard des structures de trusts étrangers. Si les trusts demeurent courants dans de nombreuses juridictions de common law, ils s’articulent difficilement avec les principes du droit civil et fiscal français. En conséquence, les personnes fortunées devenant résidentes fiscales françaises rencontrent fréquemment des difficultés lorsque des structurations anciennes se heurtent aux notions françaises de propriété, de contrôle et de transmission.
C’est dans ce contexte que l’arrêt rendu en juin 2025 par la Cour d’appel de Paris revêt une importance particulière. Il confirme que même des structures de trusts bien établies et constituées à l’étranger peuvent être réexaminées dès lors que le constituant ou les bénéficiaires deviennent résidents fiscaux français.
Résumé de l’affaire
L’affaire concernait un résident fiscal français qui avait constitué, sous le droit américain, des trusts irrévocables et discrétionnaires au profit de ses descendants. Le même jour, ces trusts ont souscrit des contrats d’assurance-vie émis par des assureurs américains. Le constituant était l’assuré, tandis que les trusts intervenaient à la fois en qualité de souscripteurs et de bénéficiaires.
Suite au décès de l’assuré, les assureurs ont versé les capitaux décès aux trusts. Les trustees ont ensuite exercé leur pouvoir discrétionnaire afin de distribuer les sommes aux bénéficiaires. Ces derniers soutenaient que les montants perçus devaient relever du régime fiscal français de l’assurance-vie, applicable lorsque les sommes sont reçues directement au titre d’un contrat.
L’administration fiscale française a contesté cette analyse et a requalifié les distributions en donations indirectes soumises aux droits de mutation à titre gratuit. Cette position a été confirmée tant par le tribunal de première instance que par la Cour d’appel.
Pourquoi le régime de l’assurance-vie n’a pas été appliqué
La Cour s’est attachée à l’analyse de la structure juridique, indépendamment de la logique économique. Trois éléments ont été déterminants :
- les trusts étaient irrévocables et discrétionnaires, impliquant une cession définitive du contrôle par le constituant ;
- le constituant avait irrévocablement transféré, de son vivant, les actifs investis dans les contrats ;
- l’assuré ne disposait d’aucun droit de rachat, ceux-ci étant exercés exclusivement par les trustees.
Surtout, la Cour a mis en évidence l’existence d’un mécanisme de transmission en deux temps :
- les assureurs ont versé les capitaux décès aux trusts ;
- les trustees ont ensuite distribué les sommes aux bénéficiaires, dans le cadre de leur pouvoir discrétionnaire.
Dès lors que les bénéficiaires ont perçu les fonds à la suite d’une décision des trustees – et non directement en exécution des contrats d’assurance-vie –, la Cour a considéré qu’ils n’avaient pas été payés « en vertu d’un contrat d’assurance-vie ». Cette rupture de la continuité juridique justifiait l’exclusion du régime de l’assurance-vie et la requalification des distributions en donations indirectes.
Conséquences pour les conseillers accompagnant des clients fortunés
La détention via des trusts : une incompatibilité fréquente avec les principes fiscaux français
Si les trusts peuvent être pertinents dans certaines situations transfrontalières, cette décision confirme que les structures discrétionnaires et irrévocables s’intègrent souvent difficilement dans le système fiscal français. Dès lors que la résidence fiscale française s’applique, ces caractéristiques sont susceptibles d’entraîner des conséquences défavorables, différentes de celles généralement anticipées dans les juridictions de common law.
Une difficulté récurrente pour les clients internationaux s’installant en France
Les expatriés fortunés s’installent fréquemment en France avec des trusts existants qui n’ont jamais été analysés au regard du droit fiscal français. En l’absence d’un examen précoce, les conseillers et leurs clients risquent de ne découvrir les difficultés qu’au moment du décès ou lors des distributions, lorsqu’il est parfois trop tard pour mettre en œuvre des mesures correctrices.
Une opportunité commerciale significative
Cette décision renforce l’intérêt des solutions patrimoniales internationales fondées sur l’assurance vie, structurées de manière à s’inscrire pleinement dans le cadre du droit français. Ces solutions permettent d’éviter l’interposition discrétionnaire, d’assurer la continuité du traitement fiscal et d’offrir une plus grande prévisibilité aux clients. Les conseillers peuvent ainsi créer une réelle valeur ajoutée en accompagnant leurs clients dans la transition de structures de trusts inadaptées vers des montages conformes.
Cet arrêt de la Cour d’appel de Paris constitue un rappel clair que des outils de planification efficaces dans les juridictions de common law ne sont pas nécessairement transposables dans le contexte fiscal français. Pour les expatriés fortunés, les contrats d’assurance-vie détenus par des trusts peuvent générer une exposition fiscale significative et inattendue. Une analyse anticipée, ainsi que l’adoption de solutions patrimoniales internationales fondées sur l’assurance-vie et conformes à la réglementation française, sont essentielles pour protéger les clients et accompagner une planification patrimoniale de long terme.